1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  经董事会决议，公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。本次利润分配、资本公积金转增股本方案如下：

  （1）公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本145,600,000股，以此计算合计拟派发现金红利43,680,000.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为52.68%。

  （2）公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增4股。截至2019年12月31日，公司总股本145,600,000股，以此计算合计拟转增58,240,000股。本次转增后，公司的总股本为203,840,000股。

  如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额、转增总额不变，相应调整每股分配比例、每股转增比例，并将另行公告具体调整情况。

  以上利润分配、资本公积金转增股本方案尚需提交公司股东大会审议通过后实施。

  公司主要是做辗制环形锻件、锻制法兰及其他自由锻件、真空腔体的研发、生产和销售，产品主要使用在于风电行业、石化行业、金属能承受压力的容器行业、机械行业、船舶、核电及半导体行业、OLED显示器行业、太阳能等多种行业。

  公司经营模式为以销定产，利用自身积累的制造工艺以及全流程的生产管理经验，为客户提供优质的产品和服务，融入更多国际和国内有名的公司的供应商行列，继续扩大市场份额。

  辗环锻造较其他锻造工艺有多方面优势，比如加工余量小，材料利用率高；加工环件的内部质量优良；锻造环境好，震动和噪音都大为降低；加工成本低。

  辗制环形锻件毛坯的可塑性较强，通过数字控制机床等精加工设施将其加工成法兰、齿轮、回转支承套圈以及其他环形锻件成品，其应用场景范围较广。例如风力发电塔筒用的连接法兰，由于其口径大，承载负荷重，过去采用拼接技术生产的法兰不足以满足要求，现在一般都采用辗环技术生产；工程机械、港口机械等越来越向大型化方向发展，其配套回转支承等部件口径慢慢的变大，回转支承所需套圈是辗制环形锻件重要应用领域之一；石化运输管道和金属能承受压力的容器存储越来越用到大口径法兰连接，也是辗制环形锻件的重要应用领域之一。

  随着风力发电装备等行业的发展，对大型环形锻件的需求慢慢的变大，辗制环形锻件市场广阔。风力发电慢慢的变成了全球可再生资源发电的重要的方式之一，海上风电近年来飞速发展。

  随着全球化的推进，海上风电正进入加速发展阶段。2019年4月全球风能理事会GWEC发布《全球风电发展报告》，预计风电市场会继续保持强劲的增长势头，在未来五年内全球风电新增装机总量将超过300GW。（数据来源：北极星风力发电网）

  2019年，全球新增风电装机容量超过60GW，同比增长19%，累计装机达到650GW。其中，陆上风电新增装机54.2GW，同比增长17%，累计装机容量达到621GW。海上风电新增装机创纪录地超过6GW，占全球新增装机的10%，累计装机为29.1GW。（数据来源：北极星风力发电网）

  根据国家能源局的数据，2019年国内风电新增并网装机2574万千瓦，其中陆上风电新增装机2376万千瓦、海上风电新增装机198万千瓦，到2019年底，全国风电累计装机2.1亿千瓦，其中陆上风电累计装机2.04亿千瓦、海上风电累计装机593万千瓦。

  随着国内风电市场步入高速发展轨道，在装机容量增长、弃风限电改善的同时，带动风机销售和设备需求量上涨，衍生对风电塔筒法兰的需求。

  法兰（Flange）又叫法兰盘或突缘，主要使用在于管状部件的连接。法兰在机械零部件应用中非常普遍，大范围的应用于石化管道，金属能承受压力的容器，建筑物的上、下水管道，市政供水管道，船舶，电力等行业。

  目前，我国锻制法兰行业在装备水平、锻造技术和加工工艺上均取得了长足进步，产品的质量和性能已有大幅度的提高。由于人力成本较低，使得我们国家生产的锻制法兰在国际上具有较强的竞争优势，近年来出口数量达到了较高水准。德国、日本等工业发达国家由于人力成本比较高，其国内法兰生产厂商已经很少，所需法兰产品主要从中国、印度、巴西等发展中国家进口。

  真空腔体是保证内部为真空状态的容器，许多先进的技术工艺均需要在真空或惰性气体保护条件下完成，真空腔体则成为了这些工艺中不可或缺的基础设备。

  较低真空度领域使用的真空腔真空密封要求较低、采用外部焊接的方式即可满足需求，且往往体积较小，因此总体技术上的含金量较低、进入门槛低、利润率水平也相对较差。中高真空甚至更高的真空所需的真空腔工艺更为复杂，进入门槛高，利润率也相对明显较高。

  公司是辗制环形锻件和锻制法兰行业重要供应商，在国内同行业中具备较强装备工艺优势及研发优势。公司获得了维斯塔斯、通用电气、西门子歌美飒、阿尔斯通、艾默生、三星重工、韩国重山等国际知名厂商的合格供应商资质或进入其供应商目录。在辗制环形锻件市场，公司已成为海上风电塔筒法兰的重要供应商，在全球同行业同种类型的产品中处于领头羊，同时公司也是目前全球较少能制造7.0MW及以上海上风电塔筒法兰的企业之一。

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  报告期内，公司外销实现收入480,706,551.87元，占主要经营业务收入的38.33%，收入基本保持稳定；公司内销实现收入773,426,457.22元，占主要经营业务收入的61.67%，收入同比增长 43.98%，成本同比增长42.30%。

  报告期内，辗制法兰业务实现收入848,472,320.34元，占主要经营业务收入的67.65%，收入同比上升28.10%，成本同比上升22.50%。公司业务收入主要来自于辗制法兰业务，2019年国内风电行业现抢装潮，下游厂商争抢风电塔筒法兰产能份额，公司顺应市场需求，深度挖掘风电塔筒法兰产能，并在坚持两原则的前提下进行产能分配的最优化：即将产能份额优先用于风电塔筒法兰业务；产能优先锁定在有预付货款及信用良好的优质客户。

  报告期内，风电塔筒法兰实现收入760,779,066.29元，占主要经营业务收入的60.66%，风电塔筒法兰收入同比上升28.91%，对应的成本同比上升21.80%。报告期内风电塔筒法兰毛利率略有上升，根本原因系风电塔筒法兰价格持续上涨所致。

  报告期内，其他辗制环形锻件实现收入10,316,438.36元，收入同比下降30.29%，对应的经营成本同比下降29.72%。主要为机械行业、石油石化行业中部分锻件产品比上年业务量减少。

  报告期内，锻制法兰业务实现收入215,274,038.51元，占主要经营业务收入的17.17%，收入同比下降19.80%，对应的经营成本同比下降21.15%。根本原因为2019年石化管道行业、金属能承受压力的容器行业需求量下降。

  报告期内，其他自由锻件业务实现收入30,516,788.96元，收入同比下降6.46%，对应的经营成本同比下降10.08%，毛利率为46.32%，同比增加2.15个百分点。

  报告期内，真空腔体及其配件业务实现收入73,338,916.86元，收入同比上升222.84%，公司于2018年9月收购光科光电51%股权，公司以2018年12月4日为合并日，2018年度的公司合并报表仅合并了光科光电12月1个月的收入，而2019年度则合并了光科光电1月-12月的收入。

  报告期内，公司子公司恒宇金属利用资源优势进行钢材贸易服务，为企业内部采购钢材及对外销售钢材。

  详见公司《2019年年度报告》“第十一节、财务报告 五、重要会计政策及会计估计 41、重要会计政策和会计估计的变更”之说明。

  6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生明显的变化的，公司应当作出具体说明。

  本期合并财务报表范围详见公司《2019年年度报告》“附注八、合并范围的变更和附注九、在其他主体中的权益”。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2020年4月24日现场召开，会议通知已于2020年4月13日以书面方式、邮件方式发出，本次应出席董事5人，实际出席董事5人，会议由公司董事长承立新先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及其他法律和法规和《公司章程》的规定，合法有效。

  具体内容详见上海证券交易所网站（）上披露的《2019年度董事会工作报告》。

  具体内容详见上海证券交易所网站（）上披露的《2019年度独立董事述职报告》（莫旭巍）、《2019年度独立董事述职报告》（仇如愚）。

  具体内容详见上海证券交易所网站（）上披露的《2019年度董事会审计委员会履职报告》。

  与会董事一致认为：公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及上海证券交易所的相关规定；报告所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司当期的主要经营情况和财务情况。不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见上海证券交易所网站（）上披露的公司《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》。

  具体内容详见上海证券交易所网站（）上披露的公司《关于2019年度募集资金存储放置与实际使用情况的专项报告》（公告号：2020-022）。

  经董事会决议，公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。本次利润分配、资本公积金转增股本方案如下：

  （1）公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本145,600,000股，以此计算合计拟派发现金红利43,680,000.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为52.68%。

  （2）公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增4股。截至2019年12月31日，公司总股本145,600,000股，以此计算合计拟转增58,240,000股。本次转增后，公司的总股本为203,840,000股。

  如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额、转增总额不变，相应调整每股分配比例、每股转增比例，并将另行公告具体调整情况。

  具体内容详见上海证券交易所网站（）上披露的公司《关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案公告》（公告号：2020-023）。

  具体内容详见上海证券交易所网站（）上披露的公司《2019年度内部控制评价报告》。

  同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度公司财务报表及内部控制审计机构，聘期一年，审计内容有公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计。同时提请股东大会授权董事会依据会计师的具体工作量确定其2020年度报酬。

  具体内容详见上海证券交易所网站（）上披露的公司《关于续聘会计师事务所的公告》（公告号：2020-024）。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司对2019年度存在减值迹象的资产计提各项资产减值准备合计为106,196,246.44元，将减少2019年度归属于上市企业所有者的纯利润是76,889,490.98元。

  具体内容详见上海证券交易所网站（）上披露的公司《关于2019年度计提资产减值准备的公告》（公告号：2020-025）。

  具体内容详见上海证券交易所网站（）上披露的公司《未来五年（2020年-2024年）股东回报规划》。

  具体内容详见上海证券交易所网站（）上披露的公司《关于会计政策变更的公告》（公告号：2020-026）。

  公司决定于2020年5月20日下午14：15召开公司2019年年度股东大会，审议相关议案。

  详见公司同日于上海证券交易所网站（）上发出的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告号：2020-027）。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十二次会议于2020年4月24日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2020年4月13日以书面方式发出，本次应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由沈忠协先生主持，本次会议召开符合《公司法》及其他法律和法规和《公司章程》的规定，合法有效。经监事认真审议，通过了以下议案：

  具体内容详见上海证券交易所网站（）上披露的公司《2019年度监事会工作报告》。

  具体内容详见上海证券交易所网站（）上披露的公司《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》。

  具体内容详见上海证券交易所网站（）上披露的公司《关于2019年度募集资金存储放置与实际使用情况的专项报告》（公告号：2020-022）。

  公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。本次利润分配、资本公积金转增股本方案如下：

  1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本145,600,000股，以此计算合计拟派发现金红利43,680,000.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为52.68%。

  2.公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增4股。截至2019年12月31日，公司总股本145,600,000股，以此计算合计拟转增58,240,000股。本次转增后，公司的总股本为203,840,000股。

  如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额、转增总额不变，相应调整每股分配比例、每股转增比例，并将另行公告具体调整情况。

  具体内容详见上海证券交易所网站（）上披露的公司《关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案公告》（公告号：2020-023）。

  具体内容详见上海证券交易所网站（）上披露的公司《2019年度内部控制评价报告》。

  同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度公司财务报表及内部控制审计机构，聘期一年，审计内容有公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计。

  具体内容详见上海证券交易所网站（）上披露的公司《关于续聘会计师事务所的公告》（公告号：2020-024）。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司对2019年度存在减值迹象的资产计提各项资产减值准备合计为106,196,246.44元，公司2019年度归属于上市企业所有者的净利润将减少76,889,490.98元。

  具体内容详见上海证券交易所网站（）上披露的公司《关于2019年度计提资产减值准备的公告》（公告号：2020-025）。

  具体内容详见上海证券交易所网站（）上披露的公司《关于会计政策变更的公告》（公告号：2020-026）。

  具体内容详见上海证券交易所网站（）上披露的公司《未来五年（2020年-2024年）股东回报规划》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字[2013]13号）及相关格式指引的规定，江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”或“恒润股份”）现将截至2019年12月31日募集资金存储放置与实际使用情况专项说明如下：

  经中国证券监督管理委员会《关于核准江阴市恒润重工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]527号）核准，公司获准发行新股不超过2,000万股，发行价格为每股人民币26.97元。截止2017年4月28日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，募集资金总额人民币53,940.00万元，扣除发行费用人民币5,561.68万元（含税）后，实际募集资金净额为人民币48,378.32万元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“信会师报字[2017]第ZH10323号”验资报告。

  为规范公司广泛征集资金的管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监督管理指引第2号一一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合真实的情况制定了《募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”） ，根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

  2017年5月2日公司、保荐人中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）分别与中国光大银行股份有限公司无锡分行、江苏江阴农村商业银行股份有限公司周庄支行、交通银行股份有限公司无锡分行、上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。以上《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

  2017年6月21日，公司及全资子公司江阴市恒润环锻有限公司（以下简称“恒润环锻”）、保荐人中德证券有限责任公司分别与江苏江阴农村商业银行有限公司周庄支行、交通银行股份有限公司无锡分行、上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。以上《四方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

  《四方监管协议》生效后，公司、中德证券与江苏江阴农村商业银行股份有限公司周庄支行、交通银行股份有限公司无锡分行、上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行签订的《三方监管协议》自动失效。

  2019年7月9日，《关于首次公开发行股票募集资金部分专户销户的公告》将“年产2.5万吨精加工大型环锻扩立项目”、“补充和主要营业业务相关的营运资金”和“年产1.2吨精加工自由锻件建设项目”节余资金（含银行理财收益及利息，具体金额以实际结转时项目专户余额为准）作永久补充流动资金，用于恒润环锻的日常经营活动。公司将上述募集资金专户的资金转入恒润环锻的基本户及一般账户，并完成募集资金专户的销户手续。公司及恒润环锻、中德证券分别与江苏江阴农村商业银行有限公司周庄支行、交通银行股份有限公司无锡分行、上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行签署的《四方监管协议》相应终止。

  2019年8月5日，公司及全资子公司恒润环锻、保荐机构中德证券有限责任公司与中国光大银行股份有限公司无锡分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。《四方监管协议》协议生效后，公司、中德证券与中国光在银行股份有限公司无锡分行签订的《三方监管协议》自动失效。

  2019年11月25日，公司“研发中心建设项目”募集资金专户的资金已按规定全部使用完毕。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，为减少管理成本，公司将募集资金专户节余资金转出，转出资金划入公司及恒润环锻的基本户，并于2019年11月29日完成募集资金专户注销手续。公司及恒润环锻、中德证券与中国光大银行股份有限公司无锡分行签署的《四方监管协议》相应终止。

  注1：2017年5月20日召开的公司第二届董事会第十一次会议以及2017年6月9日第一次临时股东大会审议通过《关于以募集资金向子公司江阴市恒润环锻有限公司增资用于募投项目的议案》，公司拟使用募集资金 46,728.32 万元及其孳息20.43万元增资公司全资子公司恒润环锻，其中20,000万元计入注册资本，余额计入资本公积。增资完成后，恒润环锻仍为公司全资子公司。

  注2：2017年5月20日召开的公司第二届董事会第十一次会议以及2017年6月9日第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金项目实施主体的议案》，公司拟将募集资金项目“补充与主要营业业务相关的运用资金”的实施主体由恒润重工变更为江阴市恒润环锻有限公司，并通过增资恒润环锻的方式实施。

  注3：2019年6月12日召开的公司第三届董事会第十七次会议决议以及2019年7月2日第二次临时股东大会决议审议通过《关于结项部分募投项目和调整募集资金使用计划的议案》，同意公司将“年产2.5万吨精加工大型环锻扩产项目”、“补充与主营业务相关的营运资金”和“年产1.2吨精加工自由锻件建设项目”节余资金作永久补充流动资金，用于恒润环锻的日常经营活动。同时，为继续保持新产品研发优势，“研发中心建设项目”实施主体由恒润股份变更为恒润股份及全资子公司恒润环锻共同实施，并调整内部投资结构，延长项目进度至2019年11月完成。

  报告期内，本公司实际使用募集资金人民币5,036.46万元，截至2019年12月31日，本公司实际使用募集资金累计人民币37,374.59万元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

  1、公司于2018年11月19日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议。分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过5,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起不超过12个月。

  2018年11月20日，公司从募集资金户转出5,000万元用于暂时补充流动资金。2019年6月6日，公司提前将5,000.00万元归还至募集资金账户。至此5,000.00万元已全部归还，未超过规定期限。

  2、公司于2018年12月17日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十四次会议。分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过5,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起不超过12个月。

  2018年12月19日，公司从募集资金户转出5,000万元用于暂时补充流动资金。公司分别于2019年1月29日、2019年4月25日、2019年6月4日提前将暂时用于补充流动资产的800.00万元、500.00万元、3,700.00万元归还至募集资金账户，至此5,000.00万元已全部归还，未超过规定期限。

  公司本年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金已履行了必要的决策程序，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在变相改变募投资金投向和损害股东利益的情况。

  1、公司于2017年5月20日分别召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划和保证募集资金安全的情况下，使用总额不超过人民币25,000万元的部分闲置募集资金适时进行现金管理，期限不超过一年。在上述额度范围内授权董事长行使该项投资决策权，财务负责人负责具体办理相关事宜，在授权有效期内该资金额度可滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事、保荐人均对该议案发表了同意意见。

  2、公司于2018年5月7日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于公司及子公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划和保证募集资金安全的情况下，使用总额不超过人民币15,000万元的部分闲置募集资金适时进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起12个月。在上述额度和投资期限内，资金可以滚动使用。授权董事长在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务总监负责组织实施。公司将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。公司独立董事、保荐机构分别发表独立意见、核查意见。

  3、公司于2019年4月10日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于公司及子公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司江阴市恒润环锻公司继续使用部分闲置募集资金不超过3000万元进行现金管理，单项保本型理财产品、结构性存款的投资期限不超过7个月。授权董事长在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务总监负责组织实施，在授权有效期间该资产额度可滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起7个月内有效。公司独立董事、保荐机构分别发表独立意见、核查意见。

  截至2019年12月31日，公司用闲置募集资金实际购买理财产品余额为零。

  截至2019年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理情况如下：

  注：截至2019年12月31日，公司各时点使用自用资金进行现金管理的余额未超过董事会对相关事项的授权范围。

  2019年度，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

  2019年6月12日及2019年7月2日，公司分别召开了第三届董事会第十七次会议及2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于结项部分募投项目和调整募集资金使用计划的议案》。同意公司将“年产2.5万吨精加工大型环锻扩产项目”、“补充与主营业务相关的营运资金”和“年产1.2万吨精加工自由锻件建设项目”节余的募集资金永久补充流动资金，用于恒润环锻的日常经营活动。同时，“研发中心建设项目”实施主体由恒润股份变更为恒润股份及全资子公司恒润环锻共同实施，并调整内部投资结构，延长项目进度至2019年11月完成。公司监事会、独立董事、保荐机构均对此议案发表了明确同意意见。

  报告期内公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的要求，及时、准确、真实、完整的披露了募集资金的存放及实际使用的情况，不存在募集资金管理违规情形。

  七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

  我们认为，恒润股份2019年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字[2013]13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了恒润股份募集资金2019年度实际存放与使用情况。

  八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

  经核查，保荐机构认为：恒润股份 2019 年度募集资金存放和使用符合《上

  海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的要求，对募集资金

  （一）中德证券有限责任公司关于江阴市恒润重工股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见；

  （二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于江阴市恒润重工股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告（2019年度）。

  注1：年产2.5万吨精加工大型环锻扩产项目结项：该项目已实施完毕，已达到预定可使用状态。因该项目尚未支付的部分尾款和质保金支付周期较长，经公司审慎研究后，根据当前实际经营情况、行业动态及未来发展趋势，经公司2019年第二次临时股东大会决议，将本项目剩余募集资金用于永久补充流动资金。公司承诺在该部分尾款或质保金满足付款条件时，将按照相关合同的约定以自有资金支付。

  注2：年产1.2万吨精加工自由锻件建设项目：因精加工自由锻件市场需求行情变化，市场需求增量未达到项目预期，且未来市场发展趋势存在不确定性，考虑到募投项目固定资产投资规模较大，若不考虑市场需求情况在短期内集中投入，项目的投资回报存在较大不确定性。公司本着慎重使用募集资金的原则，在项目前期放缓了精加工自由锻件建设的实施进度，随着市场环境变化及公司产品结构优化，若继续投入将无法达到预期经济效益，经充分论证，公司将不再对“年产1.2万吨精加工自由锻件建设项目”进行投资，并将本项目剩余募集资金用于永久补充流动资金。根据公司2019年第二次临时股东大会决议，停止实施1.2万吨精加工自由锻件建设项目。

  注3、研发中心建设项目：为加快研发中心建设项目的实施进度，公司在现有设备购置满足研发需求的前提下，决定加大对研发费用的投入，该项目总投资额保持不变。同时公司拟将研发中心建设项目实施主体由恒润股份调整为恒润股份及全资子公司恒润环锻共同实施，并调整内部投资结构，延长项目进度至2019年11月完成。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 本次利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ● 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额、转增总额不变，相应调整每股分配比例、每股转增比例，并将另行公告具体调整情况。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度母公司实现的净利润为19,989,191.03元，扣除母公司计提的法定盈余公积金1,998,919.10元，2019年度实现的可供股东分配的利润为17,990,271.93元；加上2019年初未分配利润70,142,931.08元，扣除2018年度派发的现金分红41,600,000.00元，截至2019年12月31日，可供股东分配的利润为46,533,203.01元。经董事会决议，公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。本次利润分配、资本公积金转增股本方案如下：

  1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本145,600,000股，以此计算合计拟派发现金红利43,680,000.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为52.68%。

  2.公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增4股。截至2019年12月31日，公司总股本145,600,000股，以此计算合计拟转增58,240,000股。本次转增后，公司的总股本为203,840,000股。

  如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额、转增总额不变，相应调整每股分配比例、每股转增比例，并将另行公告具体调整情况。

  公司于2020年4月24日召开第三届董事会第二十二次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。董事会认为：2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案充分考虑了公司战略发展需要和公司当前的财务状况，兼顾了公司未来发展和股东长远利益，同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

  公司拟定的2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合相关法律法规及《公司章程》的要求，该方案充分考虑了公司目前的资本结构和未来发展规划，有利于公司持续稳定地发展并兼顾了股东合理回报，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该议案的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。我们赞同公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案，并将该方案提交公司2019年年度股东大会审议。

  公司于2020年4月24日召开第三届监事会第二十二次会议审议通过了《2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。监事会认为：公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，公司充分考虑了实际经营情况、未来发展计划和股东合理回报，符合公司长期持续发展的需求，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案，并同意将该议案提交2019年年度股东大会审议。

  （一）本次利润分配及资本公积金转增股本方案对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不会产生实质性影响。本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。本次利润分配及资本公积金转增股本方案综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

  （二）本次利润分配及资本公积金转增股本方案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知任务，本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需经公司2019年年度股东大会审议通过后实施，存在不确定性。

  （三）在董事会审议通过本次利润分配及资本公积金转增股本方案前的6个月内，公司不存在限售股解禁及限售期即将届满的情况；在董事会审议通过本次利润分配及资本公积金转增股本方案之后6个月内，公司控股股东的首发限售股即将于2020年5月6日解禁上市流通。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市黄浦区南京东路61号4楼。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

  截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数9325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。

  立信2018年度业务收入37.22亿元，2018年12月31日净资产1.58亿元。2018年度立信共为569家上市公司提供年报审计服务，收费总额为7.06亿元。所审计上市公司主要分布在：制造业（365家）、信息传输、软件和信息技术服务业（44家）、批发和零售业 （20家）、房地产业（20家）、交通运输、 仓储和邮政业（17家），资产均值为156.43亿元。

  截至2018年末，立信已提取职业风险基金1.16亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

  立信2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次。

  项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

  2019年度，公司拟支付立信的财务报表审计费用为85万元(不含税)，内控审计费用为20万元（不含税）。

  公司董事会审计委员会对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为立信具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司审计工作的要求。立信在执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。公司董事会审计委员会全体委员一致同意续聘立信为公司2020年度财务报表审计及内部控制审计机构，并同意将该议案提交董事会审议。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业务从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2020年度审计工作的要求，在历年担任公司审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的审计准则，按计划完成了对公司的各项审计业务。因此，我们同意公司续聘立信为公司2020年度审计机构，同意将该事项提交第三届董事会第二十二次会议审议。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2019年度财务审计和内部控制审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，出具的审计报告真实、准确的反映了公司财务状况和经营成果。本次聘任公司2020年度审计机构的审议程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意续聘立信为公司2020年度财务报表审计及内部控制审计机构，并同意提交公司2019年年度股东大会审议。

  公司于2020年4月24日召开第三届董事会第二十二次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报表审计及内部控制审计机构，聘期一年，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计。同时提请股东大会授权董事会根据立信的具体工作量确定其2020年度报酬。

  （四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2019年度计提资产减值准备的的议案》，现将详细情况公告如下：

  为客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》、《企业会计准则第8号一一资产减值》及公司《资产减值准备计提及核销管理制度》等相关规定，基于谨慎性原则，公司2019年度对应收款项、其他应收款、存货等进行了全面充分的清查，对存在减值迹象的资产进行减值测试，确认存在减值的，计提减值准备；在2019年度财务报告审计过程中，公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司对公司的商誉进行减值测试，并出具了专项报告，公司根据报告对商誉计提了减值准备。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司对2019年度存在减值迹象的资产计提各项资产减值准备合计为106,196,246.44元，明细如下：

  本次共计提资产减值准备106,196,246.44元，公司2019年度归属于上市公司所有者的净利润将减少76,889,490.98元。

  公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备充分、公允地反映了公司的资产状况。因此，董事会同意本次计提资产减值准备。

  公司本次计提资产减值准备事项依据充分，履行了相应的审批程序，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能客观公允反映公司的资产状况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意本次计提资产减值准备。

  公司本次计提资产减值准备事项的审议程序符合相关法律法规，计提资产减值准备符合公司的实际情况和相关会计准则的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。监事会同意本次计提资产减值准备。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2020年4月27日分别召开了公司第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，企业独立董事发表了明确同意的独立意见。

  财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号一收入〉的通知》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”）。要求境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2020年1月1日起施行。

  财政部于2019年5月9日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号一非货币性资产交换〉的通知》（财会[2019]8号），要求在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

  财政部于2019年5月16日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第12号一债务重组〉的通知》（财会[2019]9号），要求在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

  财政部于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），适用于执行企业会计准则的企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。